海盐盛泰包装有限公司破产清算案

股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼费垫资方案

各位债权人：

管理人执行海盐盛泰包装有限公司（以下简称“债务人”）破产清算案一案中，因债务人股东及相关人员在债务人公司经营后期对公司怠于管理，导致公司经营失控、相关财产被变卖、灭失，相关债务人公司资料下落不明等，从而导致管理人无法对债务人进行全面清算，被海盐县人民法院宣告破产，并终结破产程序。债务人股东顾建华、平学英及相关证据证明的财务管理人平志鑫因怠于履行法定义务从而导致公司无法进行清算，根据《中华人民共和国破产法》第十五条、《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》、《最高人民法院全国法院民商事审批工作会议纪要》第一百十八条之规定，管理人有权以全体债权人的债权向债务人股东或相关责任人员起诉要求承担损害赔偿，并将获得的损害赔偿最终归入到债务人财产中并依法分配。

一、诉讼费用构成

由于管理人执行海盐盛泰包装有限公司破产清算一案至2021年7月6日尚余额为60555.22元。（2020）浙0424民初3417号判决后，管理人分析并征求各债权人意见后未提起上诉，并着手启动本诉，本诉诉前投保经多家保险公司审核，最后仍为人保接受了保险，管理人支付保全保险费6677元（若不立案可退保），并取得保函后递交海盐县人民法院立案。但由于海盐县人民法院规定，诉讼金额300万元以上的均按普通程序进行立案，需全额缴纳案件受理费70220元、保全费5000元，合计需再缴纳75220元，而管理人账户目前仅剩余53878.22元。管理人目前已与法院沟通缓交该笔诉讼费，且征求了债权人会议主席及部分大额债权人是否要继续诉讼的意见，管理人所征求的意见的债权人均表示要继续诉讼，但海盐县人民法院虽然同意缓交案件受理费，但保全费5000元需要立案时交纳，且在案件审理结果出具前，本案的诉讼费必须全部交纳，否则按照撤诉处理。因此管理人依据最高人民法院发布的《全国法院破产审判工作会议纪要》第30条之规定，债权人可垫付起诉。因此，管理人希望债权人可按照债权比例或超债权比例垫付诉讼费。

案件起诉金额为本案总债权金额8345693.92元，涉及的诉讼费用主要为案件受理费、保全费及公告费，本案的案件受理费为70220元（届时以法院受理缴费通知书为准），而管理人账户在交纳保全保险费及保全费后，账户剩余金额为48878.22元，且破产案件后期还涉及公告费等破产费用的必要支出，管理人留取2000元列支后续产生的其他破产费用，因此本案的受理费缺口为23341.78元，且案件过程中还可能产生送达公告费等发生费用的情形。因此结合本次案件的受理费及考量公告费的情况，管理人拟定本次起诉垫资费用为24000元。管理人保留的2000元用于破产案件办理的破产费用、共益债务的支出，若后期不足的，由管理人律师先行垫资，而本案诉讼管理人垫资能力有限，不进行垫资。

受理费计算及公告费（人民法院报）标准详见附件。

二、诉讼费用垫付方案

1、诉讼费用垫资方式

本次表决债权人若不同意垫资的，因起诉费用不足，由法院对本案作视为撤诉处理，管理人账户中已缴纳的费用列支破产费用。

本次表决债权人若同意垫资的，则由同意垫资的债权人按照债权比例垫付诉讼费。

2、诉讼费用退还方式

本案起诉后，若胜诉的，法院将退还案件受理费（公告费、保全费除外），届时除公告费、保全费外，管理人将在收取退款后按各债权人垫资金额按比例退还，若在起诉后案件执行到位的足以退还各债权人全部垫资费用的，则管理人在取得执行款后，优先退还各债权人已垫资部分的费用，剩余款项再依法分配。

3、诉讼费用的收取时间

管理人征求起诉意见后启动本案的诉讼，提交海盐县人民法院立案后，海盐县人民法院已于2021年7月14日正式立案，案号（2021）浙0424民初3230号，按照法律规定诉讼费用应于2021年7月22日前缴纳，经管理人沟通后保全费须在2021年7月22日前缴纳，其他费用允许管理人缓交。因此在2021年7月21日24时前非因出现特定比例债权人提出不同意管理人起诉的情形的，管理人将在于2021年7月22日交纳5000元保全费。剩余的案件受理费管理人将于表决期满后3个工作日内向投同意垫资表决票的债权人发动垫资通知，由该部分债权人按期缴纳。

若在垫资时间内，有投同意票的债权人明确表示拒绝垫资的，管理人将及时通知其他已垫资的债权人是否同意追加垫资，若无债权人追加垫资的，则管理人届时将会因起诉费用不足而不再进行起诉。

三、特别说明

1、根据《高人民法院全国法院民商事审批工作会议纪要》第一百十八条之规定，管理人有权启动对顾建华等人的诉讼，由于该诉讼还是存在较大的风险，故管理人诉前征求了债权人会议主席及部分大额债权人的意见。但若也有债权人强烈反对管理人起诉的，管理人也要根据反对的声音综合考量是否继续诉讼。

2、若有债权人强烈反对管理人起诉的，则请于2021年7月21日前以登记在管理人送达地址确认书上的手机号短信或邮件向管理人提出，若经管理人统计，反对的债权人占全体债权人1/2以上或其债权额占无担保债权总额1/2以上的，管理人将不在于2021年7月22日交纳5000元保全费，并向保险公司退保。

3、若债权人不反对管理人起诉的，则可忽视上述第“2”条的规定，管理人充分给予各债权人考虑是否垫资的时间，各债权人若同意垫资的，请于2021年7月25日前以书面方式、手机短信回复“同意垫资”或电子方式将表决票送达给管理人。

 

海盐盛泰包装有限公司管理人
2021年7月19日

收件地址：

1、书面材料接收地址：嘉兴市风樯路145号现代广场2号楼1303室，韩律师收  电话：13511397144      
2、邮件：xjlsglr@163.com  
3、短信接收地址：韩律师   接收电话：13511397144

附件一：案件受理费及公告费情况表

债权人按比例垫资情况表

序号	债权人姓名/名称	债权金额（元）	诉讼费垫付比例	垫付总额（元）	诉讼费垫付金额（元）
1	海盐鑫润工程机械有限公司	24213.36	0.002901	24000	69.624
2	嘉兴市积利贸易有限公司	207336.58	0.024844		596.256
3	海盐县造纸厂	936738.82	0.112242		2693.808
4	海盐金建纸业有限公司	521695.97	0.062511		1500.264
5	绍兴市润柏包装材料有限公司	829431.25	0.099384		2385.216
6	杭州彭盛纸业有限公司	296827.28	0.035567		853.608
7	平湖市恒辉纸制品有限公司	969228.73	0.116135		2787.24
8	江苏丰凯纸业有限公司	180118.28	0.021582		517.968
9	蒋华峰	129155	0.015476		371.424
10	淮安金岳纸业有限公司	119190.09	0.014282		342.768
11	李献忠	251618.01	0.030149		723.576
12	湖州市韶春纸业有限公司	1884462.92	0.225801		5419.224
13	江苏凯盛纸业有限公司	455777.53	0.054612		1310.688
14	江苏誉凯实业有限公司	1539900.1	0.184514		4428.336
合计		8345693.92	1		24000

附件二：各债权人送达地址情况

债权人电子方式送达给管理人的，以在申报时确认的电子送达邮箱发送给管理人邮箱：xjlsglr@163.com。

序号	债权人姓名/名称	收件人	电话	邮寄地址	电子送达地址
1	海盐鑫润工程机械有限公司	王飞跃	15988397960	海盐县武原街道秦山路117号	773698071@qq.com
2	嘉兴市积利贸易有限公司	汤金良	13957386179	嘉兴市南湖区余新镇余北大街69号	无
3	海盐县造纸厂	田永良	13906833952	海盐县武原街道海丰西路218号绿驰汽车销售公司	无
4	海盐金建纸业有限公司	金婷	18358380082	海盐县武原街道华丰路1333号	无
5	绍兴市润柏包装材料有限公司	曹兴荣	13757989198	绍兴市越城区中兴北路601号好望大厦2幢1006室	无
6	杭州彭盛纸业有限公司	彭剑飞	13868189920	杭州市富阳区依江路480号1504	1433529132@qq.com
7	平湖市恒辉纸制品有限公司	邱根亮	13906732127	平湖市曹桥街道景兴一路555号五楼	无
8	江苏丰凯纸业有限公司	沈玮杰	13588112227	江苏省涟水县五港镇平安村	1311972471@qq.com
9	蒋华峰	徐卫群	13306831665	海盐县武原街道长潭路70号	无
10	淮安金岳纸业有限公司	黄简政/李献忠	13706815636	江苏省淮安市涟水县高沟镇富民路8号	无
11	李献忠	李献忠	13706815636	浙江省杭州市富阳区大源镇觃口村119号	771711796@qq.com
12	湖州市韶春纸业有限公司	张宝	18957249302	浙江省德清县武康街道百乐街6号宇恒大厦九楼A座	181582585@qq.com
13	江苏凯盛纸业有限公司	舒玉明	15896311362	江苏省沭阳县循环经济产业园	无
14	江苏誉凯实业有限公司

附件三：海盐盛泰包装有限公司破产清算案非现场债权人会议表决票  点击下载